I forbindelse med gennemførelsen af lov nr. 203 af 8. juni 1966 om ændring af lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m. v., hvorved der skete en ændring af reglerne for beskatning af brugsforeninger og visse hovedforeninger, opstod et særligt skattemæssigt problem med hensyn til sammenslutning af foreninger, af hvilke en eller flere beskattedes efter de nye regler — et problem af samme art som ved sammenslutning af aktieselskaber.
Det folketingsudvalg, der dengang beskæftigede sig med spørgsmålet, var opmærksom på problemet, hvilket fremgår af udvalgsbetænkningen, hvori bl. a. var anført følgende:
"Under den gældende beskatningsordning opstår der ikke skattemæssige problemer ved sammenslutning af brugsforeninger. Finansministeren og udvalget er enige om, at det også under den ny beskatningsordning skal være muligt at sammenslutte brugsforeninger, uden at der sker beskatning af fortjeneste på aktiver, som i forbindelse med sammenslutningen overdrages fra en forening til en anden. Regler herom må optages i en særlig lov, der udformes efter samme principper som de nugældende regler om fusion af banker. Finansministeren og udvalget er endvidere enige om, at der bør åbnes adgang til sammenslutning også af andre aktieselskaber end banker på tilsvarende beskatningsmæssige vilkår. Reglerne herom bør dog udformes således, at de ikke kan udnyttes til at skaffe aktionærer eller selskaber utilsigtede skattemæssige fordele."
På denne baggrund er der ved nærværende lov åbnet adgang til skattefri sammenslutning af selskaber og af kooperative virksomheder, hvis mindst én af de kooperative virksomheder beskattes efter de i 1966 gennemførte regler. Endvidere er de gældende regler om sammenslutning af banker, som blev udstedt ved en finansministeriel bekendtgørelse af 27. maj 1964, og som senere er blevet opretholdt med hjemmel i de årlige finanslove, med et par enkelte mindre ændringer indarbejdet i loven. Dette gælder dog ikke de i bankbekendtgørelsen indeholdte regler om fritagelse for tinglysnings- og stempelafgift, der i stedet vil blive indarbejdet i den herom gældende almindelige lovgivning.
I loven er benyttet følgende systematik:
Kapitel 1. Sammenslutning af selskaber.
§§1-2: Betingelserne for skattefri sammenslutning af selskaber.
§ 3: Retsvirkningerne for selskabet.
§§ 4-5: Retsvirkningerne for aktionærer og anpartshavere.
Beskatning ved sammenslutningen (§ 4). Beskatning ved afhændelse m. v. af de ved sammenslutningen modtagne aktier eller anparter (§ 5).
Kapitel 2. Sammenslutning af kooperative virksomheder.
Sammenslutning af brugsforeninger (og visse hovedforeninger): § 6, stk. 1, nr. 1, og stk. 2, samt § 7.
Sammenslutning af brugsforening med indkøbsforening: § 6, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, samt § 8.
Kapitel 3. Andre bestemmelser.
§ 9: Sammenslutning af udenlandske selskaber og foreninger — beskatningen af her i landet fuldt skattepligtige aktionærer eller andelshavere.
§ 10: Lovens ikrafttræden.
§ 11: Lovens stedlige virkeområde.
Som det vil ses, er sammenslutning af selskaber og sammenslutning af kooperative virksomheder behandlet i hver sit kapitel i loven. Opdelingen er imidlertid alene begrundet i systematiske hensyn, idet — når bortses fra bankerne — den skattefrie sammenslutning af selskaber og kooperative virksomheder er knyttet til samme betingelser og forbundet med samme retsvirkninger. Omtalen i det følgende af betingelserne og retsvirkningerne for selskaberne gælder derfor også sammenslutning af kooperative virksomheder.
Tilladelsen til sammenslutning meddeles af finansministeren eller den, han bemyndiger dertil, og tilladelsen skal bl. a. betinges af, at mindst 90 pct. af værdien af aktiekapitalen i det ophørende selskab vederlægges med aktier i det fortsættende selskab.
Tilladelsen har den virkning, at indkomsten i det ophørende selskab fra og med det indkomstår, hvori ophøret sker, skal medregnes i det fortsættende selskabs indkomstopgørelse. Endvidere skal det fortsættende selskab for så vidt angår de overtagne aktiver fra det ophørende selskab i skattemæssig henseende træde i stedet for dette.
Aktionærerne i det ophørende selskab fritages for beskatning af fortjeneste, når deres aktier i det ophørende selskab ombyttes med aktier i det nye selskab. De nye aktier anses for erhvervet til samme tid og til samme pris som de gamle aktier ved eventuelt senere salg. Hvor aktionærerne i det opløste selskab udløses kontant, beskattes de, som om aktierne var afhændet til tredjemand.
Det er ikke med lovens bestemmelser hensigten, at finansministeren skal foretage en vurdering af, om sammenslutningen (fusionen) set fra et samfundsmæssigt synspunkt er ønskværdig. Derimod vil det kunne indgå i overvejelserne, om skattefritagelsen vil give selskaber eller aktionærer utilsigtede skattemæssige fordele.
Efter loven bemyndiges finansministeren til at give her i landet fuldt skattepligtige aktionærer samme skattemæssige stilling ved sammenslutningen af udenlandske selskaber, som ved sammenslutning af danske selskaber.
Reglen om, at mindst 90 pct. af værdien af aktierne i det ophørende selskab alene skal være vederlagt med aktier i det fortsættende selskab, tager sigte på at hindre skattefri fusion i tilfælde, hvor der mellem selskaberne består et moder-datterselskabsforhold („lodret fusion"). Især ved disse fusioner må der befrygtes at være risiko for, at en adgang til skattefri sammenslutning vil kunne tilskynde til dispositioner, som set fra et skattemæssigt synspunkt er mindre heldige.
I de bemærkninger, der ledsagede lovforslaget ved fremsættelsen, var det herom anført, at det er hensigten, at problemerne omkring de skattefrie fusioner skal undergives fortsat analyse i finansministeriet med henblik på at få fastslået, om også de lodrette fusioner under en eller anden form kan inddrages under skattefriheden. Ved disse undersøgelser vil også mulighederne for andre former for en videreudbygning af loven blive undersøgt. Det var således i bemærkningerne angivet, at der, når et vist erfaringsmateriale er indhentet, vil være anledning til at tage op til overvejelse, om den anvendte fremgangsmåde på begrænsede områder kan forlades til fordel for en udtømmende gengivelse i lovteksten af de betingelser og retsvirkninger, der skal være knyttet til skattefriheden ved fusion.
Reglerne om skattefri sammenslutning af selskaber finder anvendelse fra, og med skatteansættelsen for skatteåret 1967-68.
Reglerne kan således bringes til anvendelse på sammenslutninger, der finder sted den 1. april 1967 eller senere. Reglerne i kapitel 2 om skattefri sammenslutning af foreninger kan dog først anvendes fra og med skatteansættelsen for skatteåret 1968-69, hvilket hænger sammen med, at brugsforeningernes overgang til beskatning efter de nye beskatningsregler tidligst kan ske for skatteåret 1968-69.
Ved lovforslagets 1. behandling i folketinget gaves principiel tilslutning fra samtlige ordførere. Peter Nielsen (S) fandt anledning til at understrege, at der ikke med lovforslagets gennemførelse ville blive tale om skattefrihed for visse fortjenester eller avancer.
Ib Thyregod (V) omtalte, at baggrunden for lovforslaget var det initiativ, venstre tidligere havde taget vedrørende brugsforeningsbeskatningsreglerne. Han fandt, at det under de nuværende internationale konkurrenceforhold med en tilnærmelse til fællesmarkedet var af stor betydning for de danske erhverv, at koncentrationen af virksomheder kunne foregå så gnidningsløst som muligt.
På det konservative folkepartis vegne gjorde Knud Thomsen opmærksom på, at også lodrette fusioner (sammenslutning af moder- og datterselskaber) kunne være begrundet i saglige forhold, og at der derfor også skattemæssigt kunne være grund til at indrømme større bevægelsesfrihed på dette område. I øvrigt måtte hovedsynspunktet være, at ikke skattemæssige, men administrative betragtninger skulle gøres gældende i forholdet mellem moderselskaber og datterselskaber. Knud Thomsen rejste endvidere spørgsmål om den adgang, der før 1962 havde været til skattefrie sammenlægninger, havde givet anledning til sådanne skattemæssige misbrug, at de kunne begrunde de nuværende betænkeligheder ved også at gennemføre reglerne på moder-datterselskabsforhold.
Ømann (SF) rejste spørgsmål, om det ikke ofte var andre motiver, f. eks. ønsket om forøget økonomisk magt og dominans over for borgerne og samfundet, og ikke så meget ønsket om rationalisering og styrket konkurrenceevne, der lå bag et stort antal af de stedfindende fusioner. Han ønskede derfor dette spørgsmål underkastet en nøjere undersøgelse under det kommende udvalgsarbejde.
Endelig tilsluttede Arthur Jacobsen (RV) og Niels Westerby (LC) sig lovforslaget, idet de dog forbeholdt sig en nøjere undersøgelse af de tekniske enkeltheder i forslaget.
Det udvalg, hvortil lovforslaget henvistes, indstillede enstemmigt dette til vedtagelse uændret. Efter at et af finansministeren uden for betænkningen stillet ændringsforslag, der alene havde til formål at tydeliggøre en af bestemmelserne, var blevet vedtaget ved 2. behandling, vedtoges lovforslaget enstemmigt ved 3. behandling med 133 stemmer, medens 2 medlemmer (Pia Dam og Hanne Reintoft (SF)) tilkendegav, at de hverken stemte for eller imod.