Ministeren betonede i sin fremsættelsestale, at lovforslaget ikke tilsigtede en almindelig revision af aktieselskabsloven, men foruden forslaget om at lade lovens §§ 45 a-45 c forblive i kraft (lovforslagets § 1) alene indeholdt enkelte ændringer og tilføjelser, som efter erfaringerne i den forløbne tid syntes særlig påkrævede.

Om lovforslagets indhold skal anføres følgende:

I § 1 foreslås, at bestemmelserne i § 1 i lov nr. 232 af 7. juni 1952 om ændring i lov om aktieselskaber forbliver i kraft.

Bestemmelsen svarer ganske til et i folketingssamlingen 1954-55 fremsat lovforslag [årbog 1954-55, side 443], som henvistes til et udvalg, der ikke nåede at afslutte sit arbejde.

De i 1952 indsatte ændringer (aktieselskabslovens § 45 a- 45 c) forbyder et aktieselskab, hvis aktier ikke er genstand for offentlig kursnotering, at yde lån af penge eller pengeeffekter til personer, der i selskabets aktiebog er noteret som aktionærer i selskabet eller i øvrigt er bestyrelsen bekendt som aktionærer, eller til personer, der er medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion.

Lån, der måtte være ydet til aktionærer, bestyrelsesmedlemmer eller direktører, skal opføres på en særlig konto i årsregnskabet.

Bestemmelserne kommer ikke til anvendelse på bankaktieselskaber og forsikringsaktieselskaber.

De pågældende bestemmelser blev gennemført, efter at en højesteretsdom havde underkendt en af aktieselskabsregisteret i en årrække fulgt praksis, hvorefter registret havde krævet lån af den omhandlede karakter afviklet under hensyn til, at sådanne lån måtte betragtes som stridende mod reglerne om nedsættelse af aktiekapitalen.

Bestemmelserne har gyldighed uden tidsbegrænsning, men skulle efter 1952-lovens indhold optages til revision i 1954-55. Genfremsættelsen af forslaget skete efter aftale mellem handelsministeren og det i 1954-55 nedsatte folketingsudvalg, for at der kunne blive lejlighed til at fortsætte drøftelserne af de pågældende spørgsmål.

De ændringer, som lovforslaget tilsigtede, indeholdes i § 2, nr. 1-12.

Ved nr. 1, 2, 4 og 6 er det bl. a. foreslået, at det beløb, der i almindelige aktieselskaber straks skal indbetales på aktiekapitalen, forhøjes fra 5 000 kr. til 10 000 kr. Forslaget er begrundet i det siden lovens ikrafttræden skete fald i pengenes værdi. Der foreslås endvidere en række ændringer af nærmest formel karakter, som tilsigter at fjerne visse uoverensstemmelser mellem aktieselskabsloven på den ene side og bankloven og skadesforsikringsloven på den anden side. Endelig foreslås det, at der i lovens § 22 indsættes en bestemmelse om, at reglerne i lovens § 7 — angående stifternes ansvar i forbindelse med overtagelse af en forretning eller bestemte formuegenstande ved et aktieselskabs stiftelse — finder tilsvarende anvendelse ved forhøjelse af aktiekapitalen, for så vidt angår bestyrelsen.

Under nr. 3 foreslås som ny paragraf (§ 20 a) indføjet:

„Sker forhøjelse af aktiekapitalen ved konvertering af gæld, skal tegningslisten indeholde en af bestyrelsen underskrevet redegørelse for selskabets økonomiske stilling og en erklæring fra bestyrelsen om, at pålydendet af de for de konverterede fordringer udleverede aktier efter bestyrelsens bedste skøn ikke overstiger disse fordringers værdi."

Det fremgår af lovforslagets bemærkninger, at forhøjelse af aktiekapital ofte sker ved, at en del af selskabets kreditorer indgår på at kvittere deres fordringer på selskabet mod at få aktier i selskabet for et tilsvarende beløb, og at der normalt ikke vil være noget betænkeligt ved en sådan konvertering, hverken for selskabet, de oprindelige aktionærer eller de på konverteringens tidspunkt eksisterende kreditorer. Hensynet til nye kreditorer, for hvem det kan være betænkeligt, at et selskab gennem en sådan forhøjelse med en vis føje kan siges at skaffe sig kreditmuligheder, for hvilke der ikke findes det fornødne reelle grundlag, har imidlertid været afgørende for den nu foreslåede bestemmelse, som foreskriver pligt til at give visse nærmere oplysninger i den offentligt tilgængelige tegningsliste.

Efter de hidtil gældende bestemmelser har alene et aktieselskabs ledelse haft adgang til at gøre sig bekendt med de i aktiebogen stedfundne noteringer på navn af aktier. Ud fra den betragtning, at der kan være tilfælde, hvor også andre kan have en berettiget interesse i at få adgang til at efterse aktiebogen, foreslås det ved nr. 5, at der til lovens § 28 føjes et nyt stykke gående ud på, at enhver skal være berettiget til ved henvendelse på selskabets kontor at få adgang til at gøre sig bekendt med aldiebogen.

Efter bestemmelsen i aktieselskabslovens § 45, sidste punktum, kan et aktieselskab, såfremt dets aktier alle lyder på navn, og antallet af aktionærer ikke overstiger 10, tage forbehold om, at dets til aktieselskabs-registeret indsendte regnskaber ikke gøres offentlig tilgængelige.

Det oplyses i bemærkningerne til lovforslaget, at for tiden ca. 5 300 selskaber af et samlet antal registrerede aktieselskaber på ca. 10 500 har gjort brug af denne bestemmelse.

Det er fundet rimeligt, at de kredse, der ønsker at drage fordel af aktieselskabsformen til at begrænse deres økonomiske ansvar til den indskudte aktiekapital og de i selskabet eventuelt opsamlede reserver, også giver offentligheden adgang til at følge deres selskabers økonomiske resultater, hvorfor bestemmelsen (ved nr. 7) er foreslået slettet.

Under nr. 8 er det foreslået at give mulighed for dispensation fra bestemmelserne i lovens § 49, 3. stk., 2. punktum, der angiver kravene i henseende til bopæl, indfødsret og ophold for bestyrelsesmedlemmer i de selskaber, hvis navn indeholder en dansk sted- eller nationalitetsbetegnelse. En sådan dispensationsadgang har under drøftelser, foranlediget af Nordisk Råd, vist sig at være nødvendig for at opnå ligeret for de nordiske landes statsborgere til at være medlem af ledelsen af aktieselskaber.

Nr. 9 indeholder en ny affattelse af lovens § 51, 1. stk., som tjener til at tydeliggøre reglerne om beregning og udbetaling af tantieme. Det fastslås således, at skatter også i denne henseende anses som en driftsudgift, der skal fradrages, forinden tantieme kan beregnes. Ligeledes tydeliggøres det, at overførsler fra tidligere år (der efter loven ikke kan medregnes i det beløb hvoraf tantieme beregnes) kan tages i betragtning ved fastsættelsen af det beløb, hvoraf tantieme kan udredes, d. v. s. faktisk udbetales.

Efter gældende ret består der ikke nogen pligt til at afmelde et aktieselskab af aktieselskabs-registeret, selv om selskabet er ophørt med at drive virksomhed og har realiseret alle eller den væsentligste del af sine aktiver og anvendt provenuet til dækning af kreditorerne eller til fordeling blandt aktionærerne. Dette forhold har ifølge lovforslagets bemærkninger i visse tilfælde givet anledning til misbrug og er navnlig blevet anvendt eller forsøgt anvendt til omgåelse af reglerne om stiftelse af aktieselskaber, idet nye kapitalinteresser ved køb af de reelt værdiløse aktier i et sådant „tomt" aktieselskab har været i stand til uden at iagttage aktieselskabslovens regler om stiftelse af aktieselskaber at skaffe sig et fuldt færdigt aktieselskab uden indskud af midler, der svarer til den nominelle aktiekapital. Også andre hensyn synes i visse tilfælde at have gjort sig gældende.

Kun i meget grove tilfælde har aktieselskabs-registeret været i stand til at standse sådanne omgåelser af de gældende regler, og man har derfor overvejet, på hvilken måde man bedst kunne imødegå sådanne misbrug, og har herunder været inde på at foreslå gennemført regler om tvangslikvidation i lighed med de i den nye svenske aktieselskabslov indeholdte, men er dog veget tilbage fra at foreslå så vidtgående regler.

Interessen i „tomme" aktieselskaber synes imidlertid at måtte forsvinde eller dog væsentlig formindskes, såfremt der stilles krav om, at hvis der er lidt tab, hvorved der er gjort indgreb af et vist omfang i aktiekapitalen, skal denne nedskrives til det beløb, der er i behold. En bestemmelse af denne art findes i banklovens § 16, og det synes vanskeligt at anvende et strengere princip over for almindelige aktieselskaber end over for banker.

Det er derfor (under nr. 11) foreslået, at der i lovens afsnit om opløsning af aktieselskaber indsættes en ny paragraf (§ 59 a) af følgende ordlyd:

„Viser et aktieselskabs årsregnskab, at selskabet foruden sine reservefonds har tabt to tredjedele eller mere af sin aktiekapital, påhviler det bestyrelsen at indkalde generalforsamlingen og dér redegøre for selskabets økonomiske stilling.

Tilvejebringes der ikke senest på generalforsamlingen ny kapital, hvorved aktiekapitalen, efter at den gamle aktiekapital er nedskrevet til det beløb, der er i behold af denne, på ny kan bringes op til den fulde anmeldte størrelse, skal bestyrelsen på generalforsamlingen stille forslag enten om, at den anmeldte aktiekapital nedskrives med et til det udækkede underskud svarende beløb, jfr. herved § 35, eller om, at selskabet skal træde i likvidation. Sådanne forslag kan, uanset hvad der herom måtte være bestemt i selskabets vedtægter, vedtages med almindelig stemmeflertal blandt de på generalforsamlingen repræsenterede aktier. Bliver forslaget ikke vedtaget, skal der straks ske indberetning til overregistrator."

De i øvrigt foreslåede ændringer (nr. 11 og 12) er konsekvenser af den foreslåede nye § 59 a.

Lovforslaget indeholder endelig i § 3 en bemyndigelse til at lade aktieselskabsloven optrykke og bekendtgøre med de stedfundne ændringer.

Ved 1. behandling i folketinget udtalte Holger Eriksen (S), at aktieselskabsloven i høj grad trængte til revision, og han var derfor glad for lovforslagets fremsættelse, selv om det ikke var udtømmende. Han anbefalede, at forbuddet mod aktionærlån opretholdtes, og kunne ligeledes tilslutte sig de foreslåede ændringer, som dog ikke alle var vidtgående nok i henseende til gennemførelse af offentlighed og beskyttelse af kreditorer og menige aktionærer.

Paabøl (V) mente, at forbuddet mod aktionærlån, trods smidig administration fra aktieselskabs-registerets side, i mange tilfælde havde været til gene for fuldt forsvarlige dispositioner. Han mente, det måtte være muligt at finde en anden løsning eventuelt i form af en forøget oplysningspligt i stedet for forbud. De foreslåede ændringer fandt han for en stor del uheldige og dårligt motiverede. Konverteringsbestemmelsen ville således få urimelige skattemæssige konsekvenser og uheldige virkninger for håndværkeraktieselskaber i byggeriet.

Rasting (KF) fandt, at de fleste af lovforslagets bestemmelser burde drøftes grundigt i et udvalg. Han var betænkelig ved at opretholde reglerne om aktionærlån og ligeledes ved de nye forslag om større offentlighed med hensyn til regnskab og aktiebog. Konverteringsbestemmelsen fortjente nærmere overvejelse. Spørgsmålet om de "tomme" aktieselskaber var behandlet på en for hårdhændet måde, men var i øvrigt et betydningsfuldt problem, som burde overvejes.

Den gældende ordning med hensyn til aktionærlån burde efter Ragers (RV) opfattelse opretholdes. Han mente, der kunne findes en anden løsning på spørgsmålet om de "tomme" aktieselskaber gennem større beføjelser for overregistrator til indhentelse af oplysninger. Bestemmelserne om konvertering ville sikkert virke hæmmende på mange sunde og rigtige konverteringer. Ingmar Wagner (DK) så med sympati på de foreslåede ændringer.

Tholstrup (DR) vendte sig imod de stillede forslag om større offentlighed, som han mente ville være til fordel for spekulanter og konkurrenter, og fandt den foreslåede § 59 a for drastisk affattet, idet den ville skabe store vanskeligheder for nystartede selskaber.

Uden for ordførernes kreds tog A. C. Normann (RV) stærkt til orde mod de gældende bestemmelser om forbud mod aktionærlån, som efter hans opfattelse ikke var begrundet i noget som helst rimeligt hensyn. Han kunne heller ikke se nogen samfundsmæssig interesse i lovforslagets bestemmelser om offentliggørelse af selskabers regnskabs- og aktionærforhold, der alene ville være i konkurrenternes interesse. Med hensyn til spørgsmålet om de "tomme" aktieselskaber fremhævede han især de muligheder for omgåelse af skattelovenes bestemmelser, som overtagelse af sådanne selskaber indebar, og som især kunne tale for en ændring. Spørgsmålet om en bedre beskyttelse af aktionærer, der er i mindretal, burde tages op i udvalget. I øvrigt måtte han tage forbehold angående flere af lovforslagets bestemmelser. Dette gjaldt således konverteringsbestemmelserne, som efter hans mening ikke var udformet med tilstrækkelig omtanke.

Under sit arbejde med lovforslaget kom udvalget til den opfattelse, at såvel de i lovforslaget omhandlede problemer som en række andre spørgsmål i forbindelse med aktieselskabslovgivningen trængte til nærmere undersøgelse, der mest hensigtsmæssigt ville kunne foretages i en af handelsministeren nedsat kommission.

Medlemmer af udvalget fremsatte derfor ved 2. behandling, som det var bebudet i udvalgsbetænkningen, følgende forslag om motiveret dagsorden:

„Under hensyn til de omfattende problemer — ikke mindst af juridisk natur — der knytter sig til aktieselskabslovgivningen, henstiller folketinget til ministeren for handel, industri og søfart, at der nedsættes en kommission med henblik på en revision af aktieselskabsloven,

og tinget går herefter over til næste sag på dagsordenen."

Ministeren kunne modtage dette forslag om nedsættelse af en kommission, og det stillede dagsordensforslag vedtoges enstemmigt med 117 stemmer.

Lovforslaget var hermed bortfaldet.